证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2017-038 桂林福达股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： 公司将使用不超过人民币 35,000 万元暂时闲置的募集资金临时补充流动资金，使 用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月。 桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 4 月 27 日召开了第四届董 事会第二次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议 案》。根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法》及《公司章程》等有关规定，本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金 事项无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2655 号文《关于核准桂林福达股份有限 公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行 59,848,925 股 A 股股票，每股发行 价格人民币 17.21 元，实际已募集资金总额为人民币 103,000.00 万元，扣除各项发行费 用合计人民币 1,257.80 万元后，实际募集资金金额为 101,742.20 万元。该募集资金已于 2015 年 12 月 23 日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会验字[2015]4068 号《验资报告》验证。 截至 2016 年 12 月 31 日止，已投入募集资金项目金额为 18,707.44 万元，补充流动 资金 10,744.30 万元，募集资金可用余额合计为 74,824.27 万元。 二、前次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况 截止审议本事项董事会召开日，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情 况。 三、募集资金投资项目的基本情况 公司非公开发行股票现有募集资金投资项目具体情况如下：（单位：人民币万元） 募集资金 调整后的募 截至2016年 序 项目名称 承诺投入 集资金投入 12月31日累 号 金额 金额注 计投入金额 1 新增 5,000 根船用发动机曲轴项目 45,400.00 45,400.00 1,831.70 2 公司产品升级及智能化改造项目 45,600.00 45,600.00 16,875.74 -桂林曲轴产品升级与智能化改造项目 16,800.00 16,800.00 11,169.32 -襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目 6,000.00 1,000.00 678.74 -公司重型汽车离合器和乘用车离合器产品升级 2,208.43 7,500.00 5,500.00 改造项目 -福达锻造数字化及智能化锻造技术升级项目 8,000.00 8,000.00 1,659.13 -桂林齿轮客车螺旋锥齿轮与乘用车螺旋锥齿轮 1,160.12 7,300.00 7,300.00 技术改造项目 -年产 40 万件曲轴自动化生产线,742.20 10,744.30 合计 101,742.20 101,742.20 29,451.74 注：2017 年 3 月 13 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于非公开发行部分 募投项目变更的议案》，同意将原募集资金投资项目“公司重型汽车离合器和乘用车离合器产品升级 改造项目”资金中的 2,000 万元和“襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目”资金中的 5,000.00 万元 变更调整至为“年产 40 万件曲轴自动化生产线技术改造项目”。 四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划 为了提高募集资金使用效率，降低财务成本，提高公司业绩，在不影响募集资金投 资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，公司募投项目实施主体全资子公司桂林福 达曲轴有限公司拟使用闲置募集资金 35,000 万元暂时补充流动资金。有效期自公司 董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期后归还至募集资金专户。 公司将严格遵循相关规定要求，规范使用本次借出的闲置募集资金，该部分资金将仅 用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不改变募集资金用途。期限届满时，将及时足 额归还至募集资金专户，确保不影响募集资金投资计划的正常进行。若原募集资金投资项 目因实施进度需要增加投资时，公司会及时将使用的资金归还至募集资金专户，以确保项 目实施进度。同时，公司不会通过直接或间接安排将使用的募集资金用于新股配售、申购， 或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 五、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符 合监管要求 公司本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金，已经公司第四届董事会第二次会 议、第四届监事会第二次会议全票通过。公司独立董事、监事会对本次募集资金临时补 充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金临时补充流动资金的事项 出具了核查意见。 公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用 的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金使用与 管理制度》的相关规定使用该资金。 六、专项意见说明 （一）独立董事意见 公司独立董事对公司第四届董事会第二次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集 资金临时补充流动资金的议案》发表了以下意见：公司将 35,000 万元闲置募集资金临 时用于补充流动资金，期限不超过 12 个月，符合相关法律、法规及规范性文件的规定， 符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。公司将 35,000 万元闲置募集资金临时用于补充流动资金是在保证募集资金投资项 目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本、提高资金使用效率，保证了 公司全体股东的利益。本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有 效,符合有关规定。 （二）监事会意见 公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流 动资金的议案》。监事会认为：公司将部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于公 司提高资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股 东利益的情形，其决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司使用部分闲置募集资 金临时补充流动资金。 （三）保荐机构意见 保荐机构通过与公司相关人员沟通、了解公司募集资金投资项目进展、查阅独立董 事发布的独立意见、查阅监事会发表的意见等方式核查后认为： 1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第四届董事会第二 次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必 要的决策程序，符合《上市公司监督管理指引第 2 号—上市公司广泛征集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》等文件中关于募集资金使用的相关规定。 2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金可提高资金使用效率、促进公司 生产经营的发展及经济效益的提升，符合公司全体股东的利益。公司承诺本次补充的流 动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配 售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司本次使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的 正常进行，符合全体股东的利益。 3、本次闲置募集资金暂时补充流动资金的有效期自董事会审议通过之日起不超 过 12 个月。到期前，公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。 综上，保荐人对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。 特此公告。 桂林福达股份有限公司董事会 2017 年 4 月 28 日
